SUPER FARMACIA SENDEREOS, S.A.
SANTO DOMINGO, REPUBLICA DOMINICANA
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO RD$100,000.00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO RD$100,000.00
ESTATUTOS
SOCIALES
TITULO I
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO
SOCIAL-DURACION
ARTICULO 1:
Se constituye una Compañía por acciones que se denominará SUPER FARMACIA
SENDEROS, S.A., que estará regida por las leyes en vigor y por las
disposiciones contenidas en estos Estatutos, tendrá un sello circular o
rectangular con las siguientes palabras: “ SUPER FARMACIA SENDEROS, S.A., SANTO
DOMINGO, R. D.”. Este sello será guardado por el Secretario de la Compañía
para estamparse en los Certificados
de Acciones y en los demás documentos
que así lo requieran.
ARTICULO 2: EL DOMICILIO
SOCIAL se establece en la Prolongación Av. 27 de Febrero Esq. México,
de la Provincia de Santo Domingo, República Dominicana. La compañía podrá, sin
embargo, tener negocios y establecer sucursales en cualquier otro lugar de la
República o del extranjero cuando así lo decida el Consejo de Administración.
ARTICULO
3: OBJETO.
La cual tiene como objeto principal la venta de productos Farmacéuticos y
regalos., así como cualquier otra actividad de ilícito comercio que no esté
prohibida por estos estatutos sociales ni las leyes Dominicanas.
ARTICULO 4: LA DURACION
de la compañía es ilimitada; podrá sin embargo, ser disuelta y liquidada en
cualquier momento, de conformidad con la ley y con los presentes estatutos.
DEL
CAPITAL
ARTICULO 5:
El Capital Social se fija en la suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$100,000.00),
divididos en MIL (1000) ACCIONES de CIEN PESOS ORO DOMINICANOS
(RD$100.00) cada una.
ARTICULO 6:
Toda acción da derecho a la copropiedad del activo social, del Capital y fondo
de reserva, y en el reparto de los dividendos, a una parte proporcional al
número de acciones suscritas y pagadas.
ARTICULO 7: Las acciones se
emitirán en virtud del pago íntegro que de ellas se haga, en numerario o en
naturaleza. El certificado de acciones expresará el número de acciones que
representa; tendrá un número de orden, el que le corresponda y será extraído de
un LIBRO TALONARIO. Las acciones constarán de certificados que pueden
abarcar una o varias acciones, y los cuales estarán firmados por el
Presidente y el Secretario, llevarán
estampado el sello de la Compañía. Cualquier tenedor de Certificados que
comprendan más de una acción, y deseare certificados por separado para cada una
de sus acciones, o deseare dividir un
certificado en varios otros, podrá solicitarlo al Presidente, para que este
ordene al Secretario expedir los certificados correspondientes. El mismo
procedimiento se seguirá para el cambio de acciones nominativas, ya sea que
reciban o que se expidan, deberá hacerse el correspondiente asiento en el
Registro de las acciones nominativas de la Compañía.
ARTICULO 8: La propiedad de
una acción conlleva de pleno derecho la conformidad del propietario con estos
Estatutos, con los acuerdos y decisiones de la Junta General de accionistas,
con los del Consejo de Administración y con los del Presidente; en consecuencia,
los accionistas, así como sus herederos, acreedores y otros causahabientes. Los
accionistas ni sus causahabientes no tienen intervención en los negocios de la
Compañía; no pueden fijar sellos en sus bienes, valores, libros o papeles, ni
inmiscuirse en la administración. Para el ejercicio de sus derechos, sólo
pueden referirse a las cuentas, balances, o inventarios sociales y a estos
Estatutos.
ARTICULO 9:
Antes de efectuarse la sesión de las acciones nominativas, el propietario de
las mismas deberá ofrecerlas a los demás accionistas por vía del Presidente.
Esta propuesta u oferta durará NOVENTA (90) DIAS. En caso de que ningún
accionista acepte comprar las acciones, podrán ser vendidas a personas no
accionistas. Cada acción da derecho a un (1) voto.
ARTICULO 10:
Las acciones son indivisibles respecto de la Compañía, la cual solo reconoce un
dueño por cada acción y deberán estar representadas por un mismo mandatario o
apoderado.
ARTICULO 11: Las acciones
serán NOMINATIVAS, A LA ORDEN O AL PORTADOR. Su transferencia en
propiedad o en garantía se hará previo cumplimiento de lo establecido en el
artículo 9, por medio de una declaración
de traspaso inscrita en un libro destinado al efecto, y firmada por el propietario
de dichas acciones o por un apoderado suyo, y por el endoso del certificado de
acción debidamente firmado y cedido, este será cancelado y depositado en los
archivos de la Compañía y sustituidos con uno o varios nuevos expedidos en
favor del o los cesionarios, debiendo hacerse constar esta sustitución en el libro talonario de
acciones. Todo esto en cuanto a las acciones nominativas. La transferencia de las acciones al portador se
efectuará por la sola entrega del título o certificado, y de las acciones a la
orden, por el endoso hecho por el cedente al respaldo del título o certificado, sin requisitos ni asientos en
los registros de la Compañía. Sin embargo, en los casos de transmisión por
sucesión donación, testamento, mandato judicial o partición de comunidad, no será necesario proceder al traspaso de las
acciones como se ha indicado en estos Estatutos, sólo se necesitará la
presentación de los documentos que
comprueben que el derecho al traspaso ha de efectuarse por causas más arriba
mencionadas, en la forma que requiere la ley. Queda prohibido a los accionistas
servir de garantes o de fiador a personas no accionistas, sin la previa
autorización del Consejo de Administración. La violación de este texto hará
inoponible cualquier acción contra las acciones, puestas en prenda, fianza o
garantía.
ARTICULO 12: En caso de pérdida de certificados de
acciones, para obtener la expedición de nuevos certificados, el dueño deberá
notificar dicha pérdida a la Compañía por acto de alguacil, mediante el cual
solicitará la expedición de los certificados sustitutos; un extracto de dicho
acto se publicará en un periódico de circulación nacional, una vez por semana,
durante cuatro (4) semanas consecutivas; todo ello de conformidad con el
artículo 36 del Código de Comercio, modificado por la Ley No. 127 del 25 de
Abril de 1980.
TITULO II
DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 13: La dirección y
administración de la Compañía
Estará a cargo de:
a)
De la Junta General de Accionistas;
b)
Del Consejo de Administración; y
c)
Del Presidente, o quién lo sustituya, y los demás funcionarios de la compañía,
nombrados y designados formalmente.
CAPITULO I
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14: LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS se constituirá válidamente por la reunión de
propietarios de acciones o de sus representantes, en la proporción y mediante
las formalidades requeridas por la Ley y los presentes Estatutos. Estará
regularmente constituida, deliberará válidamente y representará la
universalidad de los accionistas y de las acciones, cuando este compuesta por accionistas
que representen la mitad más una por lo menos de las acciones representativas
del capital social suscrito y pagado. Los acuerdos de la JUNTA GENERAL
son finales y concluyentes y sus resoluciones obligan a todos los accionistas,
aun a los ausentes, los disidentes y los incapaces, y contra ellos no habrá
recurso alguno, excepto en los casos previstos por la Ley.
ARTICULO 15:
EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION o quién haga sus veces,
convoca a los accionistas en Junta General y fija en la convocatoria el día,
hora y lugar de la reunión, la cual será convocada por medio de cualquiera de
los medios siguientes: a) mediante circular enviada y firmada a todos los
accionistas; b) carta certificada; c) Aviso publicado en el periódico; d) envío
de fax y d) por medio de correo electrónico, con por los menos Diez (10) días
de anticipación. Las Juntas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias y se
considerarán válidamente constituidas cuando estén representadas en ellas más
de la mitad de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía, excepto la
ordinaria que se convoque para segunda vez y la extraordinaria, que se convoque
para cualquier modificación estatutaria, conforme al siguiente artículo. A las Juntas Generales, todo accionista tiene
derecho a concurrir y a votar, pero estará obligado a presentar las acciones
que tenga o represente, o un certificado del Secretario, de los votos que le corresponden. Se celebrará una Junta
General Ordinaria anual que se reunirá el último día del mes de Diciembre a las
Diez (10:00) horas de la mañana, en el local asiento de la Compañía. Si este
día resultare no laborable, la reunión se celebrará el próximo día laborable,
en el mismo lugar y hora indicado, sin necesidad de convocatoria. La Junta General Ordinaria Anual podrá
constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren
presentes o representados los accionistas que representen la totalidad del
capital suscrito y pagado.
ARTICULO 16: Si la Junta General Extraordinaria a que se
refiere el anterior artículo, no se celebrare por falta de QUORUM, se
convocará una nueva Junta para diez (10) días después de intentada la reunión y
en esta segunda reunión habrá QUORUM cualquiera que sea el número de
acciones que estén representadas, según las disposiciones del CODIGO DE
COMERCIO DE LA REPUBLICA DOMINICANA; sin embargo, si la Junta General
Ordinaria se constituye en una segunda convocatoria con quórum inferior a la
mitad más una de las acciones representativas del capital suscrito y pagado,
dicha Junta se limitará exclusivamente a tratar y resolver los casos
particulares relacionados en las letras a), b), c) y d) del artículo 20. LA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA que deba conocer de cualquier modificación de
los Estatutos deberá estar compuesta por accionistas que representen, cuando
menos, las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y pagado de la
Compañía.
ARTICULO 17:
Las decisiones de la Junta General de accionistas serán tomadas por la mayoría
de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados y en caso
de empate, el voto del Presidente será preponderante, y cada acción da derecho
a un voto. Los accionistas tendrán derecho a hacerse representar en las Juntas
Generales por medio de un mandatario o apoderado especial.
ARTICULO 18: La Junta General
de accionistas será presidida por el Presidente de la Compañía quien podrá
serlo también del Consejo de Administración, o por el Vicepresidente, y en
ausencia o inhabilitación de ambos, por el accionista que, entre los presentes,
posea el mayor número de acciones. En caso de que varios accionistas sean
portadores de igual número de acciones, se elegirá por la suerte, si no hay
acuerdo entre ellos. El Secretario del
Consejo de Administración, lo será también de la Junta General; el Secretario
redactará una lista que contenga los nombres y domicilios de los accionistas
concurrentes o representados, el número de acciones de cada uno y el voto que
le corresponde. Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o
por sus representantes y se depositará en el domicilio social. EL ORDEN DEL
DIA O AGENDA será fijado por el Presidente de la Compañía que efectúa la
convocatoria. La Junta General no deliberará más que sobre las proposiciones
que figuren en el ORDEN DEL DIA; sin embargo, el Presidente estará
obligado a incluir en el ORDEN DEL DIA cualquier proposición de
accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital suscrito y
pagado de la Compañía, siempre que haya sido hecha por escrito y entregada al
Presidente. Toda resolución que fuere el resultado de la consideración de uno
de los puntos del ORDEN DEL DIA,
deberá ser sometida a votación.
ARTICULO 19: Son atribuciones
de la Junta General Constitutiva:
A)
Aprobar,
Modificar o rechazar los presentes ESTATUTOS.
B) Verificar
los fondos aportados y comprobar la sinceridad de la declaración hecha por los
fundadores de la Compañía.
C) Elegir los
primeros miembros del Consejo de Administración y el primer Comisario, quienes
durarán en sus funciones hasta que la próxima Junta General Ordinaria elija sus
sustitutos y éstos acepten sus designaciones.
ARTICULO 20: Son atribuciones
de la Junta General Ordinaria:
a) Nombrar los miembros del Consejo de
Administración por el tiempo que establezcan los Estatutos y al Comisario, por
un período de tres (3) años, pero los mismos permanecerán en sus funciones
hasta que la siguiente Junta General Ordinaria
elija sustitutos y estos acepten sus designaciones;
b) Conocer del informe o memoria anual del
Consejo de Administración; así como de los estados, cuentas y balances
c) Resolver lo que fuere precedente respecto de
los estados, cuentas y balances; aprobar o no la gestión del Consejo de
Administración;
d) Disponer lo relativo a la partición o no de
dividendos, su forma de pago o el destino que deba dársele a los mismos;
e) Conocer de los asuntos que le sean sometidos
por el Consejo de Administración o por accionistas que representen, por lo
menos, la cuarta parte del capital suscrito y pagado, y decidir sobre los mismos,
siempre y cuando a dicha Junta concurran y deliberen accionistas presentes o
representados que representen, por lo menos, las dos terceras partes del
capital suscrito y pagado;
f)
Disponer la compra o venta de los bienes inmuebles de la Compañía, gravarlos o
pignorarlos, o de cualquier forma disponer de ellos.
ARTICULO 21: Son atribuciones
de la Junta General Extraordinaria:
1)
Sustituir los miembros del Consejo de Administración antes del término para el
cual han sido nombrados;
2)
Sustituir al Comisario por causa de muerte, renuncia, inhabilitación o
interdicción, cuando tal designación no sea de la exclusiva competencia del
Presidente del Tribunal de Comercio, conforme al Artículo 57 del Código de
Comercio;
3)
Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas con cargo al Capital Social
Autorizado de acuerdo con los Artículos 51 y 56 del Código de Comercio;
3)
Ejercer las atribuciones de la Junta General Ordinaria, cuando por cualquier
causa no se haya reunido dicha Junta cuando no haya resuelto alguno de los
asuntos de su competencia;
5)
Conocer sobre la modificación de cualquier Artículo de los presentes Estatutos;
y
6)
De una manera general, conocer y resolver sobre cualquier proposición o asunto que figure en la
convocatoria.
ARTICULO 22: Se redactarán
actas de las reuniones de las Juntas Generales, por el Secretario de dichas
Juntas. Estas actas deberán ser firmadas por el Secretario, así como, por el
Presidente de la Junta. Las copias que se expidan harán fe cuando estén
firmadas por el Secretario de la Compañía y tenga el visto bueno del Presidente
o de quien haga sus veces y llevarán estampado el sello de la compañía.
CAPITULO
II
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ARTICULO 23: El Consejo de
Administración tendrá la dirección y
administración de los negocios de la compañía y podrá resolver cualquier asunto
y realizar actos con tal que no sean atribuidos expresamente a la Junta
General. El Consejo de Administración
estará compuesto por TRES (3) miembros y serán Un (1) Presidente-Tesorero, Un
(1) Vicepresidente y Un (1) Secretario. Sin embargo, la Junta General de
Accionistas podrá designar los vocales que considere necesarios o sustitutos de
los funcionarios en adición a dichos cuatro miembros. Los primeros miembros del
Consejo de Administración, serán elegidos en la Junta General Constitutiva por
el término que ésta acuerde, y en lo sucesivo en la Junta General Ordinaria que
corresponda. Ningún Consejo de Administración durará más de tres (3) años en
sus funciones. Los miembros del Consejo
de Administración desempeñarán sus cargos hasta que sus sucesores sean elegidos
y tomen posesión. No se requerirá que los miembros del Consejo de
Administración sean accionistas de la Compañía. Los miembros del Consejo de
Administración podrán ser personas físicas o morales. En este caso, la persona
jurídica, miembro del Consejo de Administración estará representada por su
apoderado legal. Los miembros del Consejo de Administración tendrán un solo
voto en las deliberaciones del mismo y todos los acuerdos deberán aprobarse por
una mayoría de los miembros presentes en las reuniones del Consejo.
ARTICULO 24: Cuando por
muerte, renuncia, inhabilitación o cualquier otra causa resultare una vacante
en el Consejo de Administración, los restantes miembros de dicho Consejo podrán
por mayoría elegir provisionalmente un nuevo miembro para ocupar la vacante.
Cuando el Consejo de Administración, por cualquier causa no elija el sustituto,
la Junta General Extraordinaria podrá designarlo en un término de TREINTA (30)
días. Los miembros del Consejo de Administración podrán renunciar a sus cargos
cuando así lo deseen. La Junta General Extraordinaria podrá remover de sus
cargos a los miembros del Consejo de Administración, con o sin causa, mediante
el voto afirmativo de una mayoría del capital social suscrito y pagado.
ARTICULO 25:
El Consejo de Administración celebrará su primera reunión después de terminada
la Junta General Constitutiva y anualmente después de terminada la Junta
General Ordinaria que los elija, con el fin de atribuirse en sus respectivas
calidades. Además, se reunirán en sesión
ordinaria en las fechas que acuerden y señalen en su primera reunión, sin aviso
previo, o en virtud de las formalidades que asimismo acuerden. También se
podrán reunir extraordinariamente por convocatoria de un funcionario con
capacidad para hacerlo, con no menos de TRES (3) DIAS de anticipación.
ARTICULO 26: El Consejo de
Administración se reunirá válidamente en el sitio que señale la convocatoria.
Constituirá QUORUM para la celebración de reuniones extraordinarias y
ordinarias con la mayoría simple de sus miembros. Las reuniones del Consejo de
Administración podrán celebrarse válidamente en cualquier fecha, lugar y hora,
o fuera del territorio nacional, sin previo aviso o notificación, cuando
asistan a ellas todos sus miembros.
ARTICULO 27:
El Secretario del Consejo de Administración levantará actas de sus reuniones en
las cuales se hará constar el número de miembros asistentes, la fecha, hora y
lugar de la reunión; los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de
Administración; su aprobación o rechazo; el texto íntegro de los acuerdos
aprobados y la hora de terminación de cada reunión. Las actas deberán ser firmadas por los
miembros asistentes del Consejo de Administración. Las certificaciones que
expida el Secretario, o quién haga sus veces, llevarán estampado el sello de la
Compañía y el visto bueno del Presidente.
ARTICULO 28: Sujeto a las
restricciones que imponga la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración tendrá el absoluto manejo de los asuntos que no conlleven
disposición de los bienes de la Compañía; sin que la relación siguiente se
limite a los aspectos consignados, el Consejo de Administración tendrá facultad
en todos y cada uno de los propósitos y fines siguientes:
a) Fijar los gastos generales de la
administración, nombrar los funcionarios y empleados, fijar las retribuciones y
disponer su reemplazo cuando lo estime conveniente;
b) Comprar y vender aquellos bienes muebles o
intangibles de cualquier naturaleza, necesarios para el cumplimiento de su
objeto social;
c) Ejercer las acciones judiciales como
demandante, y defenderse como demandado;
d) Proponer la celebración de contratos,
percibir valores, y demás efectos de comercio, títulos, créditos y rentas;
e) Acordar la apertura de sucursales y/o
agencias en el país y en el exterior;
f) Proceder a embargos y suspenderlos o
cancelarlos por pagos o convenios especiales;
g) Otorgar poderes generales o especiales de los
asuntos de su competencia, para cada uno o varios asuntos determinados;
h) Disponer el cobro de deudas por vía judicial
o extrajudicial, mediante embargos, declaratoria de quiebra o de cualquier otro
modo;
i) Cancelar y radiar las hipotecas, privilegios,
anticresis y otras garantías que se hayan otorgado en favor de la compañía;
j) Cumplir, hacer cumplir y ejecutar cualquier
mandato o acuerdo de la Junta General; y
k) Delegar parte de sus funciones al Presidente
o al Administrador General, juntos o separadamente, o con cualquier otro
miembro del mismo Consejo y aún con personas no accionistas.
CAPITULO III
DEL PRESIDENTE TESORERO
ARTICULO 29: El Presidente
tendrá las siguientes atribuciones, además de las que le infieren otras
disposiciones de estos Estatutos:
a)
Presidir la Junta General, ya sean ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS y el Consejo de
Administración, con voto preponderante sobre los demás miembros, en caso
de empate;
b)
Actuar a nombre y representación de la Compañía, en todos los actos oficiales,
judiciales o administrativas;
c)
Firmar todos los documentos a nombre y representación de la Compañía;
d)
Dirigir los negocios de la Compañía, pudiendo sin previa autorización del
Consejo de Administración y con su sola firma aperturar y cerrar cuentas bancarias, endosar, ceder,
transferir y suscribir cheques, giros, pagarés, letras de cambio, abrir cartas
de crédito y demás efectos de comercios, así como todos los negocios bancarios
de la empresa y hacer que los libros, títulos y archivos de la misma, sean guardados y mantenidos en debida forma;
e)
Ejecutar y cumplir todos los acuerdos de la Junta General y del Consejo de
Administración y otorgar, suscribir y entregar toda clase de documentos, así
como las escrituras públicas o privadas que se otorguen a nombre y representación
de la Compañía;
f)
Mantener en depósitos bancarios los fondos de reservas de la Compañía y firmar
cheques en la forma que disponga el Consejo de Administración, para retirar los
referidos fondos;
g)
Preparar el informe anual, sobre la situación general de la Compañía, que el
Consejo de Administración, deba someter a la Junta General y presentar informes
parciales al Consejo de Administración
en cada sesión que este Consejo celebre;
h)
Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Junta General y del
Consejo de Administración y delegar atribuciones de las enunciadas en estos
incisos, con la excepción de las atribuciones contenidas en el inciso a); y
i)
Recibir y dar descargo de cualquier suma
que se deba a la Compañía por cualquier
concepto y pagar las obligaciones de ésta y atender al despacho de la
correspondencia.
j)
Iniciar y proseguir las acciones de los procedimientos judiciales y de
cualquier naturaleza que juzgue conveniente.
k)
Defender la compañía contra toda clase de acción y procedimiento que intente o
prosiga contra ella.
l)
Provocar la quiebra de cualquier deudor de la compañía cuando lo considere
oportuno.
ll)
Autorizar concordatos y votar personalmente o por medio de apoderados en todas
las reuniones de acreedores.
m)
Protestar por falta de aceptación o de pago de los efectos de comercio que
obren en archivo.
n)
Nombrar abogados y apoderados especiales que representen la compañía ante
cualquier tribunal o corte y convenir su retribución.
ñ)
Fija los gastos generales de administración.
o)
Nombra y revoca los agentes y empleados de la compañía, fija salarios y
gratificaciones.
p)
Recibe las sumas debidas a la compañía y paga las que ella deba, otorgando
descargo a sus deudores y recibiéndolos de los acreedores.
q)
Suscribe la venta, arrendamiento, permuta o enajenación de cualquier otro modo
los bienes, muebles e inmuebles de la compañía. Toma prestado en las
condiciones que juzgue convenientes por vía de apertura de créditos o de otro
modo, constituye prendas, hipotecas y otras garantías, hace préstamos, abre,
mantiene, endosa y acepta letras de cambio y efectos de comercio, sirve de
fiador, garante y aval, los cuales podrá firmar con su sola firma y sin
necesidad de autorización del consejo administrativo.
r)
Opera todo tipo de cuentas bancarias de instituciones bancarias nacionales e
internacionales y firmar de forma exclusiva en las mismas.
s)
Firma conjuntamente con el SECRETARIO los certificados de acciones, las actas
de transferencias de las acciones nominativas, las actas de ASAMBLEA GENERAL y
las copias y extractos de las mismas.
s)
Toma inscripción hipotecaria o de otro género, transige, da desistimiento,
levantamientos de privilegios, hipotecas, acciones resolutorias y otros
derechos de esa naturaleza, con o sin comprobación de pago.
t)
Convoca a la ASAMBLEA GENERAL por propia iniciativa cuando le sea adquirido en
forma indicada por estos ESTATUTOS.
DEL
VICEPRESIDENTE
ARTICULO 30:
El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todos los casos y atribuciones en
que dicho funcionario no pudiere actuar o se hallare ausente o imposibilitado
por cualquier causa, y tendrá además, las atribuciones que le confiere la Junta
General o el Consejo de Administración y mientras no esté sustituyendo al
Presidente, podrá sustituir al Secretario en sus funciones cuando este
funcionario se hallare ausente o imposibilitado de actuar.
DEL SECRETARIO
ARTICULO 31: El Secretario
tendrá las siguientes atribuciones, además de las enunciadas en otro artículo
de estos Estatutos:
a)
Redactar y conservar en buen orden y en lugar seguro, las actas de las Juntas
Generales y de las reuniones del Consejo de Administración y certificarlas, así
como expedir las copias que le fueren debidamente ordenadas;
b)
Llevar el registro de las acciones y anotar en el libro talonario las
transferencias de las mismas;
c)
Firmar conjuntamente con el Presidente, los certificados de acciones de la
Compañía, así como las certificaciones de actas de la Junta General y del
Consejo de Administración y cualquier otra certificación;
d)
Preparar, remitir y publicar las convocatorias y recabar las firmas del
Presidente, o de quien ordene a éstas últimas;
e)
Organizar y preparar las Juntas Generales y las reuniones del Consejo de
Administración;
f)
Tener a su cargo la custodia del sello de la Compañía;
g)
Ejecutar los acuerdos y cumplir las demás funciones que la Junta General o el Consejo de Administración
pusieren a su cargo.
ARTICULO 32: En caso de que la
Junta General designare vocales para el Consejo de Administración, uno de estos
y en forma ad-hoc, podrá sustituir al Secretario en caso de que este se
encuentre imposibilitado para actuar y el Vicepresidente se encuentre también
imposibilitado de actuar, toda vez que éste último este presente sustituye al
Secretario de pleno derecho, según lo establece el Artículo 30 de los presentes
Estatutos.
ARTICULO 33: El Consejo de
Administración se constituirá válidamente y podrá tomar acuerdos cuando estén
presentes dos (2) de sus miembros plenos y en los casos previstos por estos
Estatutos, por un Vocal. El quórum, así compuesto, lo faculta para deliberar y
tomar acuerdos válidamente. En caso de que se designaren más miembros por dicho
Consejo, la mayoría será la mitad más una.
DEL COMISARIO
ARTICULO 34: En la Junta
General Constitutiva y en las sucesivas ordinarias que se celebren anualmente
se nombrará un Comisario por el término de un año, expresado en los Artículos
19, inciso b) y 20, inciso a), para desempeñar este cargo con arreglo a la ley.
Dicho comisario puede o no ser accionista y ser reelegido una o más veces.
Tendrá las atribuciones siguientes, además de las enunciadas en otros artículos
de estos Estatutos:
a)
Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria un INFORME sobre la situación
de la Compañía y sobre las cuentas y balances presentados por el Consejo de
Administración. A tal efecto, el Presidente o el Consejo de Administración,
deberán poner a su disposición, con el tiempo determinado por la Ley, los
libros y papeles de la Compañía, para que pueda examinar todas las operaciones,
de acuerdo con los Artículos 56 y 57 del Código de Comercio;
b)
Remitir su INFORME, así como los estados de cuentas y balances presentados por
el Consejo de Administración, al Secretario de la Compañía, con QUINCE (15)
días de antelación al de la Junta General, para que pueda ser examinado por
todos los accionistas que lo soliciten;
c)
Requerir del Presidente o de quien haga sus veces, en los casos que estime
graves o de urgencia, que convoque la Junta General; el mismo puede también
convocarlas en el caso de resistencia o inhabilitación del Presidente o de
quien haga sus veces, debiendo fijar el ORDEN DEL DIA y entregarla al
Secretario CINCO (5) días antes de que se celebre la reunión de la Junta
General.
TITULO III
EJERCICIO SOCIAL-FONDO DE RESERVAS-DIVIDENDOS
ARTICULO 35: El ejercicio
social comenzará el día PRIMERO (1RO.) de Enero de cada año y terminará el
TREINTIUNO (31) de Diciembre de cada año. Terminado el ejercicio social anual,
se redactará el inventario, estados, balances y cuentas de ganancias y pérdidas
que han de someterse a la Junta General ORDINARIA con el INFORME del Comisario.
ARTICULO 36: Anualmente se
separará el CINCO POR CIENTO (5%) por lo menos de los beneficios netos
obtenidos para integrar el fondo de reserva legal. Cuando este fondo alcance la
décima parte del Capital Social Pagado, podrá suspenderse la deducción del
tanto por ciento, a que antes se ha hecho referencia, siempre que la Junta
General mantenga en ese límite el referido fondo.
ARTICULO 37: Las utilidades o beneficios
que obtenga la Compañía, una vez cubiertos los gastos de operación y
administración, las aportaciones al fondo de reserva legal, y las sumas
destinadas al pago de impuestos sobre dichas utilidades, serán repartidas o
capitalizadas a título de dividendos en la fecha que fije la Junta General. Sin
embargo, la Junta General de Accionistas podrá destinar la cantidad o tanto por
ciento que crea necesario de dichas utilidades, para constituir fondos
especiales distintos al de la Reserva Legal.
TITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 38: La Junta General
Extraordinaria dispondrá, dentro de las normas que se indican en estos
Estatutos, la disolución y liquidación de la Compañía cuando hubiere lugar a
ello. Dicha Junta General regulará el modo de hacer la liquidación, nombrará la
persona o las personas que deban practicarla, cesando desde ese momento lo
organismos y funcionarios de la Compañía. Si dicha Junta no establece la forma
de esa liquidación, ni nombra la o las personas que deban practicarla, el
Consejo de Administración asumirá la representación plena y la practicará con
arreglo a la Ley.
ARTICULO 39: Todas las
cuestiones que puedan suscitarse durante la existencia de la Compañía o en el
proceso de su liquidación sea entre los accionistas y la Compañía, o sea, entre
los accionistas entre sí, en razón de los negocios de la sociedad, serán
sometidos de conformidad con la Ley, a los tribunales competentes del lugar del
asiento social principal, donde los accionistas hacen o se reputa que hacen
elección de domicilio.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: Los primeros
miembros del Consejo de Administración y el Primer Comisario de cuentas de la
Compañía desempeñarán sus cargos solamente hasta que la Junta General Ordinaria
se reúna por primera vez, y nombre los primeros sustitutos y estos acepten sus
respectivos nombramientos.
SEGUNDO: El QUORUM de la
Junta General Constitutiva deberá estar compuesta por accionistas que
representen cuando menos las dos terceras (2/3) partes del Capital Suscrito y
Pagado de la Compañía y en dicha Junta cada acción dará derecho a UN (1) VOTO,
pero ningún accionista tendrá más de DIEZ (10) VOTOS.
TERCERO: Dentro del mes de
la constitución definitiva de la Compañía, se cumplirán las formalidades
legales exigidas por el Artículo 42 del Código de Comercio.
CUARTO: Los certificados
de acciones se emitirán y entregarán en el plazo no menor de SESENTA (60) días,
a partir de la constitución definitiva de la Compañía.
QUINTO: Los
presentes estatutos han sido firmados por los socios de la Compañía en siete (7)
originales: tres para la Compañía; uno para el Notario ante quien se haga la
declaración, y los restantes, para depositarlos en los organismos estatales que
ordena la Ley. En la ciudad de Puerto Plata,
República Dominicana, el primero (1ero.) del mes de Abril del año Dos Mil Siete (2007).-
ANGELA
RAMIREZ DE LOS SANTOS
YO,
LICDA. CARMEN R. PENICHE REYNOSO,
Notario Público de los del Número para el Municipio de Puerto Plata, R. D., Matriculada en el colegio de notarios
dominicanos bajo el No. 1045, con mi estudio Profesional abierto en la calle Antera
Mota No. 93, casi esquina 27 de Febrero de esta ciudad de Puerto Plata, CERTIFICO Y DOY FE: Que la firma que
antecede fue puesta en mi presencia por la señora ANGELA RAMIREZ DE LOS SANTOS, quienes me declaran que la misma es
la que ellos acostumbran utilizar en todos los actos de su vida civil, en la ciudad de Puerto Plata, R. D.,
el primero (1ero.) de Abril del año Dos Mil Siete (2007).-
LICDA. CARMEN R. PENICHE REYNOSO
NOTARIO
PUBLICO
